M&A in Vietnam – overlapping laws u

M&A in Vietnam – overlapping laws under the Enterprise Law and the Investment Law

Both the Law on Enterprise (LOE) and the Law on Investment (LOI) are a major source of regulations related to M&A. The scope of regulations under both laws overlaps, as they govern the establishment and capital transfer of an enterprise. At the same time, the requirements under both laws are not consistent, causing confusion for investors.

For example, while the process of establishing a company under the LOE and obtaining a business registration certificate (BRC) is straightforward, it only applies to local investors. Foreign investors who invest for the first time into Vietnam would need to receive an investment certificate (IC) before they can establish their project companies. To receive the IC, investors need to submit more documents, including those that may not have a realistic impact but do take time to prepare, such as a feasibility study. Then, the IC application dossiers need to be approved by the municipal People’s Committee (PC), whereas the BRC registry merely requires endorsement from the head of the business registry unit. In order for the PC to issue the IC, the local department of planning and investment (DPI) needs to crosscheck the HS Code of the businesses, and eliminate the businesses that may restrict foreign investors from investing. The DPI then needs to send letters to various ministries to obtain an answer as to whether market entry is open to investment. The DPI does not use a system of precedent, where previously asked questions would not be asked again, and therefore the bureaucracy may drag on up to six months or even a year before a company may be established, if a sector for investment is sought. Currently, there are more than 300 sectors that are classified as ‘conditional investment sections’, meaning that a business established in these areas would be scrutinised and reviewed carefully before an IC is issued. This mentality of protectionism can give rise to harassment.

To the disappointment of investors, there have been recent movements to change the LOI so that, before the IC is issued, an approval in principle must be obtained from the local PC. Therefore, the applicants would need to submit the application twice: once for the in principle approval and once for the IC issuance. The government has made great efforts to attract foreign investors only to find its bureaucracy discourages them from investing in Vietnam, since the time and cost involved in establishing a company quickly mounts up.

The difficulties in establishing a foreign direct investment enterprise (FDI) apply in a similar way to M&A activities whereby one of the parties (often the buyer) is a foreign investor. Although some regulations state that an enterprise in which foreigners hold no more than 49 percent of the capital would be considered a local enterprise, other regulations require that foreigners first need to receive an IC before investing in a company. Contradictory regulations lead investors to a safe but inefficient solution: to obtain an IC anyway, facing all the requirements and strict regulations in the same way as they would if establishing an FDI vehicle from scratch.

Impact of the laws on closing conditions

Under the LOE, completion of an equity acquisition occurs when the investor receives share certificates and his name is entered into the Shareholder Registry. Under the LOI, a foreign investor is officially (under the definition of FDI) allowed to manage a local company only when he has been issued an IC. As highlighted above, the process of obtaining an IC is often far more cumbersome and requires the signature of a province leader. This process usually takes a few months and needs to be well planned by good advisers to avoid delay. That is one reason why Vietnam remains behind other countries in terms of competitiveness. It is also why major M&A transactions take place offshore – i.e., the investors acquires the holding company in the BVI or Singapore, rather directly acquires the shares of the Vietnam company – and the Vietnamese government loses the tax revenue. That structure, however, is effective when the target is already an FDI company.

When the target is a local company, an offshore transaction does not avoid the requirement of obtaining an IC in order to complete the transaction. One solution would be to use a local holding company. Recently, however, the government issued regulations prohibiting the establishment of a local ‘holding company’. However, without an official definition of ‘holding’, to establish a parent company in Vietnam in an area where there are no restrictions on foreigners holding an operating company would be considered an efficient solution.

Pitfalls during legal due diligence

Legal due diligence (LDD) in Vietnam differs from other countries in the restriction on foreign investment in the business lines of the target company. The starting point of an LDD process is to check whether the buyer would be excluded from market entry. If so, the recommendation is to clean up those sections or to use a holding structure as described above.

Another issue is the nature of the target company. Family businesses may use double book transactions and not have their books audited before a transaction. The buyer should only trust the audited statements and be sceptical about any ‘profit’ shown in non-audited books.

There are two risks that may not be remedied via LDD in Vietnam. The first is the ‘non litigation’ risk. There is no central database in Vietnam allowing a buyer to determine who is suing whom. Therefore, in this regard, most LDD confirms that “the target is not aware of any legal action pending”, which is a weaker representation and warranty. The second risk is tax risk. Under the Law on Tax Management, there is no time limitation on tax recovery. That means, in theory, a target company could be subject to tax recovery indefinitely. In fact, it has been the case that some unresolved issues that were pending with the tax authority when the LDD took place surfaced a few years later. Further, the tax liabilities of the seller could exceed the purchase price. A tax indemnity clause may help if the seller is still around and solvent. But if the seller withdrew from Vietnam, then the target company would be at risk, which ultimately affects the buyer. The solution to this would be to request the tax authority to conduct a tax finalisation as soon as possible, or at least withhold part of the purchase price until the end of a tax finalisation. That said, this risk can never be fully remedied, which is why many buyers opt for an asset deal rather than equity deal. This may be more practical with pure M&A than private equity, where an asset deal is not an option.

Pitfalls during contract negotiation

Contract negotiation may be long or short depending on how skilful the lawyers of both parties are, and how detailed the memorandum of understanding (MOU) or term sheet is. Often, negotiation is tiring because the MOU or term-sheet was not drafted or is not sufficiently detailed. Setting aside the setting of transaction price, these preliminary documents are very important to limit the expectations of both parties and make them familiar with all pertinent concepts, such as first right of refusal, drag-along or tag-along rights, non-compete clauses, or reserved matters, which are often a source of tension.

Cooperation between lawyers from both sides striving for good faith and a win-win solution is important. We have encountered rare occasions where lawyers from the buyer and seller meet to share champagne over the success of the deal, but that is not in every case. There is nothing more frustrating than a non-cooperative negotiation, where one party has a presumed feeling that he was abused by the other party and the lawyers are doing nothing to promote fairness, and are instead only pushing their client’s interests. If lawyers implant into their clients such a mentality, then both parties lose, and the only winner is the lawyer.

During contract negotiation, it is standard that both sides must have lawyers. Where only one side has lawyers, the other side may not understand basic concepts such as representations and warranties, put options, etc., and grow concerned about every clause. However, many sellers still hesitate to engage lawyers to save costs – which actually prolongs negotiations and leads to frustration. In this case, it is necessary that the buyer’s lawyers use plain English to tone down the language so that their client achieves their objectives. But it is still better to advise the seller to use a capable lawyer or stop negotiating until a lawyer is appointed, or until the buyer’s lawyer can explain all contentious points to the seller.

Often foreign lawyers blame local lawyers for a lack of cooperation or for not understanding the basics of M&A. But, more often, we encounter foreign lawyers who underestimate local lawyers or hold colonial attitudes. Such attitudes or bullying tactics might be useful in some frontier markets, but not in Vietnam, and especially not when the other side are prominent local lawyers who have worked on many international transactions. Both side have to be realistic and adopt a win-win mentality. It is easier said than done, but small steps, such as not arguing about ‘face-saving’ issues or making threats, helps to build a trusting relationship between lawyers and between the parties.

Post-closing issues

Closing does not mark the complete success of the transaction. When a put option or a convertible bond applies, there is some guarantee for the implementation of this clause. There is a case pending in the Vietnam International Arbitration Centre (VIAC) between a buyer seeking to enforce a put option and a seller who denies the validity of the put option. The war of interpretation occurs between one side who reli

Results (Vietnamese) 1:

M & A ở Việt Nam-chồng chéo các luật pháp theo luật doanh nghiệp và luật đầu tưCả hai luật ngày doanh nghiệp (LOE) và pháp luật về đầu tư (LOI) là một nguồn chính của quy định liên quan đến M & A. Phạm vi của các quy định theo luật pháp cả hai trùng lặp, khi họ chi phối việc chuyển giao thành lập và vốn đầu tư của doanh nghiệp. Cùng lúc đó, các yêu cầu theo luật pháp cả hai là không phù hợp, gây nhầm lẫn cho nhà đầu tư.Ví dụ, trong khi quá trình thành lập một công ty theo LOE và nhận được một giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (BRC) là đơn giản, nó chỉ áp dụng cho các nhà đầu tư địa phương. Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư cho lần đầu tiên vào Việt Nam sẽ cần phải nhận được một giấy chứng nhận đầu tư (IC) trước khi họ có thể thiết lập công ty dự án của họ. Để nhận được IC, nhà đầu tư cần phải nộp thêm tài liệu, bao gồm cả những người mà không có một tác động thực tế nhưng mất thời gian để chuẩn bị, chẳng hạn như một nghiên cứu tính khả thi. Sau đó, Hồ sơ ứng dụng IC cần phải được chấp thuận bởi nhân dân municipal Ủy ban (PC), trong khi đăng ký BRC chỉ yêu cầu xác nhận từ người đứng đầu đơn vị đăng ký kinh doanh. Theo thứ tự cho máy PC để phát hành IC, địa phương sở kế hoạch và đầu tư (DPI) cần phải crosscheck các mã số của các doanh nghiệp, và loại bỏ các doanh nghiệp có thể hạn chế đầu tư nước ngoài từ đầu tư. DPI sau đó phải gửi thư đến bộ khác nhau để có được một câu trả lời là để cho dù thị trường nhập là mở cửa cho đầu tư. DPI không sử dụng một hệ thống tiền lệ, nơi câu hỏi trước đó sẽ không được yêu cầu một lần nữa, và do đó quan liêu có thể kéo trên thời hạn sáu tháng hoặc thậm chí một năm trước khi thiết lập một công ty, nếu một lĩnh vực đầu tư là tìm kiếm. Hiện nay, có rất nhiều hơn 300 các lĩnh vực được phân loại là 'có điều kiện đầu tư phần', có nghĩa là một doanh nghiệp thành lập tại các khu vực sẽ được phá và xem xét cẩn thận trước khi một IC được ban hành. Này tâm bảo hộ có thể làm phát sinh để quấy rối.Để thất vọng của nhà đầu tư, đã có các phong trào tại để thay đổi lợi do đó, trước khi IC được ban hành, chấp thuận về nguyên tắc phải được thu được từ máy tính địa phương. Vì vậy, các ứng viên sẽ cần phải gửi lại đơn hai lần: một lần cho các nguyên tắc tại phê duyệt và một lần cho việc phát hành IC. Chính phủ đã làm cho các nỗ lực tuyệt vời để thu hút nhà đầu tư nước ngoài chỉ để tìm thấy quan liêu của nó khuyến khích chúng từ đầu tư vào Việt Nam, kể từ khi thời gian và chi phí tham gia trong việc thiết lập một công ty một cách nhanh chóng gắn kết lên.Những khó khăn trong việc thiết lập một doanh nghiệp đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) áp dụng trong một cách tương tự như M & A hoạt động nhờ đó mà một trong các bên (thường là người mua) là một nhà đầu tư nước ngoài. Mặc dù một số quy định của nhà nước rằng một doanh nghiệp mà trong đó người nước ngoài giữ không nhiều hơn 49 phần trăm của thủ đô sẽ được coi là một doanh nghiệp địa phương, các quy định yêu cầu người nước ngoài đầu tiên cần phải nhận được một IC trước khi đầu tư vào một công ty. Mâu thuẫn quy định dẫn nhà đầu tư đến một giải pháp an toàn nhưng không hiệu quả: để có được một IC anyway, phải đối mặt với tất cả các yêu cầu và quy định chặt chẽ trong cùng một cách như họ nếu việc thiết lập một xe FDI từ đầu.Tác động của pháp luật về đóng điều kiệnDưới LOE, hoàn thành của một việc mua lại vốn chủ sở hữu xảy ra khi các nhà đầu tư nhận được chứng chỉ chia sẻ và tên của ông được nhập vào sổ đăng ký cổ đông. Theo lợi, một nhà đầu tư nước ngoài chính thức (theo định nghĩa của FDI) được cho phép để quản lý một công ty địa phương chỉ khi ông đã ban hành một IC. Như nêu bật ở trên, trình thu thập một IC là thường cồng kềnh hơn và yêu cầu chữ ký của một nhà lãnh đạo tỉnh. Quá trình này thường mất một vài tháng và cần phải được tốt kế hoạch của cố vấn tốt để tránh chậm trễ. Đó là một lý do tại sao Việt Nam vẫn còn phía sau các quốc gia khác trong điều khoản của khả năng cạnh tranh. Nó cũng là lý do tại sao chính M & một giao dịch có đặt ra nước ngoài-tức là, các nhà đầu tư mua lại công ty đang nắm giữ trong BVI hoặc Singapore, thay vì trực tiếp mua lại cổ phần của công ty Việt Nam- và chính phủ Việt Nam mất doanh thu thuế. Cấu trúc đó, Tuy nhiên, có hiệu quả khi mục tiêu đã là một công ty FDI.Khi mục tiêu là một công ty địa phương, một giao dịch nước ngoài không tránh yêu cầu thu thập một IC để hoàn tất giao dịch. Một giải pháp sẽ là sử dụng một công ty địa phương. Gần đây, Tuy nhiên, chính phủ ban hành quy định nghiêm cấm việc thành lập một địa phương công ty đang nắm giữ. Tuy nhiên, mà không có một định nghĩa chính thức của 'tổ chức', để thiết lập một công ty mẹ tại Việt Nam trong một khu vực nơi có không có giới hạn người nước ngoài đang nắm giữ một hoạt động công ty sẽ được coi là một giải pháp hiệu quả.Các cạm bẫy trong quy phạm pháp luật do siêng năngPháp lý do siêng năng (LDD) tại Việt Nam khác với các quốc gia khác trong những hạn chế về đầu tư nước ngoài trong các ngành nghề kinh doanh của công ty mục tiêu. Là điểm khởi đầu của một quá trình LDD là việc kiểm tra cho dù người mua sẽ được loại trừ khỏi mục nhập thị trường. Nếu vậy, các khuyến nghị là để làm sạch những phần hoặc sử dụng một cấu trúc tổ chức như mô tả ở trên.Vấn đề khác là bản chất của công ty mục tiêu. Gia đình doanh nghiệp có thể sử dụng cuốn sách đôi giao dịch và không có sách của họ được kiểm tra trước khi một giao dịch. Người mua chỉ nên tin tưởng những điều khoản được kiểm toán và được hoài nghi về bất kỳ 'lợi nhuận' Hiển thị trong cuốn sách không kiểm toán.Có những rủi ro hai mà không có thể được khắc phục thông qua LDD tại Việt Nam. Đầu tiên là nguy cơ 'vụ kiện phòng không'. Có là không có cơ sở dữ liệu trung tâm tại Việt Nam cho phép người mua để xác định ai là kiện mà. Do đó, về vấn đề này, hầu hết LDD khẳng định rằng "mục tiêu không phải là nhận thức của bất kỳ hành động pháp lý đang chờ xử lý", mà là một đại diện yếu hơn và bảo hành. Nguy cơ thứ hai là thuế nguy cơ. Theo luật thuế quản lý, có là không có giới hạn thời gian phục hồi thuế. Có nghĩa là, trong lý thuyết, một công ty mục tiêu có thể phải chịu thuế phục hồi vô hạn định. Trong thực tế, nó đã là các trường hợp một số chưa giải quyết vấn đề đã được đang chờ giải quyết với thuế thẩm quyền khi LDD diễn ra nổi lên một vài năm sau đó. Hơn nữa, trách nhiệm pháp lý thuế của người bán có thể vượt quá giá bán. Một điều khoản bồi thường thuế có thể giúp đỡ nếu người bán vẫn còn xung quanh và dung môi. Nhưng nếu người bán đã rút khỏi Việt Nam, sau đó công ty mục tiêu sẽ là nguy cơ, cuối cùng sẽ ảnh hưởng đến người mua. Giải pháp này sẽ là để yêu cầu các cơ quan thuế để tiến hành một thuế nhằm càng sớm càng tốt, hoặc ít giữ lại một phần của giá mua cho đến cuối một thuế nhằm. Điều đó nói rằng, nguy cơ này có thể không bao giờ được hoàn toàn khắc phục, đó là lý do tại sao nhiều người mua lựa chọn không cho tài sản đối phó một chứ không phải là vốn chủ sở hữu hợp đồng. Điều này có thể thực hiện với tinh khiết M & A hơn vốn chủ sở hữu tư nhân, nơi một thỏa thuận tài sản không phải là một lựa chọn.Các cạm bẫy trong đàm phán hợp đồngĐàm phán hợp đồng có thể dài hay ngắn tùy thuộc vào khéo léo như thế nào các luật sư của cả hai bên phải, và là bản ghi nhớ hiểu (biên bản ghi nhớ) hoặc hạn tờ chi tiết như thế nào. Thông thường, đàm phán là mệt mỏi vì biên bản ghi nhớ hoặc hạn tờ đã được soạn thảo không hoặc là không đầy đủ chi tiết. Thiết lập dành các thiết lập của giá giao dịch, các tài liệu sơ bộ là rất quan trọng để giới hạn sự mong đợi của cả hai bên và làm cho họ quen thuộc với khái niệm tất cả cần thiết, chẳng hạn như các bên phải đầu tiên của từ chối, kéo dọc theo hoặc tag-along quyền, không cạnh tranh điều khoản, hoặc vấn đề dành riêng, mà thường là một nguồn của căng thẳng.Hợp tác giữa các luật sư từ cả hai bên phấn đấu cho Đức tin tốt và một giải pháp win-win là quan trọng. Chúng tôi đã gặp dịp hiếm hoi mà luật sư từ đáp ứng người mua và người bán để chia sẻ champagne trong sự thành công của thỏa thuận này, nhưng đó là không trong mọi trường hợp. Không có gì bực bội hơn so với một đàm phán không hợp tác xã, nơi một bên có một cảm giác giả rằng ông đã bị lạm dụng bởi bên kia và các luật sư đều không làm gì để thúc đẩy sự công bằng, và thay vào đó chỉ đẩy lợi ích của khách hàng của họ. Nếu luật sư cấy ghép thành khách hàng của họ một tâm lý, sau đó cả hai bên mất, và người chiến thắng duy nhất là các luật sư.Trong quá trình đàm phán hợp đồng, nó là tiêu chuẩn mà cả hai bên phải có luật sư. Nơi chỉ có một bên có luật sư, mặt khác có thể không hiểu các khái niệm cơ bản như đại diện và bảo đảm, đặt tùy chọn, vv, và phát triển quan tâm đến mỗi khoản. Tuy nhiên, nhiều người bán hàng vẫn còn ngần ngại để tham gia các luật sư để tiết kiệm chi phí-mà thực sự kéo dài cuộc đàm phán và dẫn đến sự thất vọng. Trong trường hợp này, nó là cần thiết rằng luật sư của người mua sử dụng tiếng Anh đơn giản để giai điệu xuống các ngôn ngữ để cho khách hàng của họ đạt được mục tiêu của họ. Nhưng nó vẫn còn tốt hơn để tư vấn cho người bán để sử dụng một luật sư có khả năng hoặc dừng lại đàm phán cho đến khi một luật sư được bổ nhiệm, hoặc cho đến khi luật sư của người mua có thể giải thích tất cả các điểm tranh cãi cho người bán.Luật sư nước ngoài thường đổ lỗi cho luật sư địa phương cho một thiếu hợp tác hoặc không hiểu biết những điều cơ bản của M & A. Tuy nhiên, thường xuyên hơn, chúng tôi gặp phải luật sư nước ngoài đánh giá thấp địa phương luật sư hoặc giữ thái độ thuộc địa. Các thái độ hoặc bắt nạt chiến thuật có thể là hữu ích trong một số thị trường biên giới, nhưng không phải tại Việt Nam, và đặc biệt là không khi mặt khác đang nổi bật địa phương luật sư người đã làm việc trên nhiều giao dịch quốc tế. Cả hai bên đã được thực tế và áp dụng một tâm lý win-win. Nó dễ dàng hơn nói hơn làm, nhưng bước nhỏ, chẳng hạn như không tranh cãi về 'đối' vấn đề hoặc làm cho mối đe dọa, giúp để xây dựng một mối quan hệ tin tưởng giữa luật sư và giữa các bên.Sau khi đóng cửa vấn đềĐóng cửa không đánh dấu sự thành công đầy đủ của các giao dịch. Khi một tùy chọn đặt hoặc một trái phiếu chuyển đổi áp dụng, có một số đảm bảo cho việc thực hiện của khoản này. Đó là một trường hợp đang chờ giải quyết tại Việt Nam quốc tế trọng tài Trung tâm (VIAC) giữa một người mua tìm kiếm để thực thi một tùy chọn đặt và người bán những người từ chối tính hợp lệ của tùy chọn đặt. Chiến tranh giải thích xảy ra giữa một bên người reli

Results (Vietnamese) 2:

M & A tại Việt Nam - chồng chéo luật theo Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư Cả Luật Doanh nghiệp (Luật Doanh nghiệp) và Luật Đầu tư (LOI) là một nguồn chính của các quy định liên quan đến M & A. Phạm vi các quy định theo cả hai luật chồng chéo, khi họ chi phối việc chuyển giao thành lập và vốn của doanh nghiệp. Đồng thời, các yêu cầu theo cả luật không phù hợp, gây nhầm lẫn cho các nhà đầu tư. Ví dụ, trong khi quá trình thiết lập một công ty theo Luật Doanh nghiệp và có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (BRC) là đơn giản, nó chỉ áp dụng cho các nhà đầu tư địa phương . Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư cho lần đầu tiên vào Việt Nam sẽ cần phải nhận được một giấy chứng nhận đầu tư (IC) trước khi họ có thể thành lập công ty dự án của họ. Để nhận được các vi mạch, các nhà đầu tư cần nộp thêm các chứng từ, bao gồm cả những người có thể không có tác động thực tế nhưng không mất thời gian để chuẩn bị, chẳng hạn như một nghiên cứu khả thi. Sau đó, các hồ sơ xin IC cần phải được sự chấp thuận của Ủy ban nhân dân (PC), trong khi các registry BRC chỉ đòi hỏi sự xác nhận của người đứng đầu các đơn vị đăng ký kinh doanh. Để cho các máy tính để phát hành các IC, các bộ phận địa phương lập kế hoạch và đầu tư (DPI) cần để kiểm tra chéo các Mã HS của các doanh nghiệp, và loại bỏ các doanh nghiệp mà có thể hạn chế các nhà đầu tư nước ngoài từ đầu tư. Các DPI sau đó cần phải gửi thư cho Bộ khác nhau để có được một câu trả lời là liệu nhập thị trường được mở cửa cho đầu tư. Các DPI không sử dụng một hệ thống tiền lệ, nơi mà câu hỏi trước đó sẽ không phải nhắc lại, và do đó các bộ máy quan liêu có thể còn kéo lên đến sáu tháng hoặc thậm chí là một năm trước khi một công ty có thể được thiết lập, nếu một lĩnh vực đầu tư đang tìm kiếm. Hiện nay, có hơn 300 ngành được phân loại là "khu vực đầu tư có điều kiện", có nghĩa là một doanh nghiệp thành lập trong các khu vực này sẽ được xem xét kỹ lưỡng và xem xét cẩn thận trước khi một vi mạch được phát hành. Tâm lý này của chủ nghĩa bảo hộ có thể làm gia tăng sự quấy rối. Để thất vọng của các nhà đầu tư, đã có phong trào gần đây để thay đổi LỢI do đó, trước khi IC được ban hành, phê duyệt về nguyên tắc phải được lấy từ các máy tính địa phương. Do đó, các ứng viên sẽ cần phải nộp đơn hai lần: một lần cho trong chính nguyên tắc và một lần cho việc phát hành IC. Chính phủ đã có nhiều nỗ lực để thu hút các nhà đầu tư nước ngoài chỉ để thấy sự quan liêu của nó không khuyến khích họ đầu tư vào Việt Nam, kể từ thời gian và chi phí liên quan đến việc thành lập một công ty nhanh chóng gắn kết lên. Những khó khăn trong việc thiết lập một doanh nghiệp đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) được áp dụng trong một cách tương tự như các hoạt động M & A, theo đó một bên (thường là người mua) là một nhà đầu tư nước ngoài. Mặc dù một số quy định nhà nước mà doanh nghiệp trong đó người nước ngoài nắm giữ không quá 49 phần trăm của vốn sẽ được coi là một doanh nghiệp địa phương, các quy định khác yêu cầu người nước ngoài đầu tiên cần phải nhận được một vi mạch trước khi đầu tư vào một công ty. Quy định mâu thuẫn dẫn các nhà đầu tư đến một giải pháp an toàn nhưng không hiệu quả:. Để có được một IC anyway, phải đối mặt với tất cả các yêu cầu và quy định nghiêm ngặt trong cùng một cách như họ nếu thiết lập một xe FDI từ đầu tác động của pháp luật về điều kiện kết thúc Theo Luật Doanh nghiệp, hoàn thành việc mua lại cổ phần xảy ra khi các nhà đầu tư nhận được giấy chứng nhận cổ phần và tên của mình được nhập vào Registry cổ đông. Theo LỢI, một nhà đầu tư nước ngoài là chính thức (theo định nghĩa của FDI) được phép quản lý một công ty địa phương chỉ khi ông đã được cấp một vi mạch. Như đã nhấn mạnh ở trên, quá trình lấy một IC thường xa cồng kềnh hơn và đòi hỏi chữ ký của một nhà lãnh đạo tỉnh. Quá trình này thường mất một vài tháng và cần phải được lên kế hoạch bởi các cố vấn tốt để tránh chậm trễ. Đó là một lý do tại sao Việt Nam vẫn đứng sau các nước khác về khả năng cạnh tranh. Đó cũng là lý do tại sao các giao dịch M & A lớn diễn ra ở nước ngoài - tức là, các nhà đầu tư mua lại các công ty đang nắm giữ trong BVI hoặc Singapore, thay vì trực tiếp mua lại các cổ phiếu của các công ty Việt Nam - và chính phủ Việt mất doanh thu thuế. Cấu trúc đó, tuy nhiên, có tác dụng khi mục tiêu đã là một công ty FDI. Khi mục tiêu là một công ty địa phương, một giao dịch ở nước ngoài không tránh được những yêu cầu của việc thu thập một IC để hoàn tất giao dịch. Một giải pháp sẽ được sử dụng một công ty nắm giữ địa phương. Tuy nhiên gần đây, Chính phủ đã ban hành quy định cấm việc thành lập một địa phương tổ chức của công ty. Tuy nhiên, không có một định nghĩa chính thức của 'giữ', để thành lập một công ty mẹ tại Việt Nam trong một khu vực mà không có hạn chế người nước ngoài đang nắm giữ một công ty hoạt động sẽ được coi là một giải pháp hiệu quả. Cạm bẫy trong thẩm định pháp lý Legal sự tích cực (LDD) ở Việt Nam khác với các nước khác trong những hạn chế về đầu tư nước ngoài trong các lĩnh vực kinh doanh của công ty mục tiêu. Điểm khởi đầu của một quá trình LDD là để kiểm tra xem người mua sẽ được loại trừ khỏi gia nhập thị trường. Nếu vậy, khuyến cáo là để làm sạch những phần hoặc sử dụng một cấu trúc tổ chức như mô tả ở trên. Một vấn đề khác là bản chất của công ty mục tiêu. Các doanh nghiệp gia đình có thể sử dụng các giao dịch cuốn sách đôi và không có cuốn sách của họ được kiểm toán trước khi giao dịch. Người mua chỉ nên tin tưởng các báo cáo kiểm toán và hoài nghi về bất kỳ "lợi nhuận" thể hiện trong cuốn sách không được kiểm toán. Có hai rủi ro có thể không được khắc phục thông qua LDD tại Việt Nam. Đầu tiên là 'phi vụ kiện tụng "nguy cơ. Không có cơ sở dữ liệu trung tâm tại Việt Nam cho phép người mua để xác định ai đang kiện ai. Vì vậy, trong vấn đề này, hầu hết LDD khẳng định rằng "mục tiêu là không biết về bất kỳ hành động pháp lý cấp phát", mà là một đại diện yếu và bảo hành. Rủi ro thứ hai là rủi ro về thuế. Theo Luật Quản lý thuế, không có giới hạn thời gian thu hồi thuế. Điều đó có nghĩa, về mặt lý thuyết, một công ty mục tiêu có thể bị thu hồi thuế vô thời hạn. Trong thực tế, nó đã được các trường hợp đó một số vấn đề chưa được giải quyết đã được cấp phát với cơ quan thuế khi LDD diễn ra nổi lên một vài năm sau đó. Hơn nữa, các khoản nợ thuế của người bán có thể vượt quá giá mua. Một điều khoản bồi thường thuế có thể giúp đỡ nếu người bán vẫn còn xung quanh và dung môi. Nhưng nếu người bán đã rút khỏi Việt Nam, sau đó công ty mục tiêu sẽ có nguy cơ, mà cuối cùng ảnh hưởng đến người mua. Các giải pháp này sẽ yêu cầu cơ quan thuế thực hiện quyết toán thuế càng sớm càng tốt, hoặc ít nhất là giữ lại một phần của giá bán cho đến khi kết thúc của một quyết toán thuế. Điều đó nói rằng, nguy cơ này không bao giờ có thể được khắc phục hoàn toàn, đó là lý do tại sao nhiều người mua lựa chọn cho một thỏa thuận tài sản hơn là đối phó vốn chủ sở hữu. Điều này có thể thực tế hơn với tinh khiết M & A hơn vốn chủ sở hữu tư nhân, trong đó một thỏa thuận tài sản không phải là một lựa chọn. Cạm bẫy trong hợp đồng thương lượng đàm phán hợp đồng có thể dài hay ngắn tùy thuộc vào cách khéo léo các luật sư của cả hai bên, và cách chi tiết các bản ghi nhớ (MOU) hoặc tấm hạn. Thông thường, đàm phán là mệt mỏi vì MOU hoặc hạn tờ đã không soạn thảo hoặc là không đầy đủ chi tiết. Vượt qua những thiết lập của giá giao dịch, các tài liệu sơ bộ là rất quan trọng để hạn chế sự mong đợi của cả hai bên và làm cho họ quen thuộc với tất cả các khái niệm liên quan, chẳng hạn như quyền đầu tiên từ chối, quyền kéo dọc hoặc tag một mình, không cạnh tranh khoản , hoặc các vấn đề bảo tồn, mà thường là một nguồn của sự căng thẳng. Hợp tác giữa luật sư của cả hai bên phấn đấu cho đức tin tốt và một giải pháp win-win là quan trọng. Chúng tôi đã gặp phải trường hợp hiếm hoi mà luật sư từ người mua và người bán gặp nhau để chia sẻ sâm banh trên sự thành công của thương vụ này, nhưng đó không phải là trong mọi trường hợp. Không có gì bực bội hơn là một cuộc đàm phán không hợp tác, nơi mà một bên có một cảm giác được giả định rằng ông đã bị lạm dụng bởi các bên khác và các luật sư đang làm gì để thúc đẩy sự công bằng, và thay vào đó chỉ đẩy lợi ích khách hàng của họ là. Nếu luật sư cấy thành khách hàng của họ một tâm lý như vậy, sau đó cả hai bên mất, và người chiến thắng chỉ là luật sư. Trong đàm phán hợp đồng, đó là tiêu chuẩn mà cả hai bên đều phải có luật sư. Trong trường hợp chỉ một bên có luật sư, mặt khác có thể không hiểu các khái niệm cơ bản như cơ quan đại diện và bảo đảm, quyền chọn, vv, và phát triển quan tâm đến bất kỳ điều khoản. Tuy nhiên, nhiều người bán vẫn còn ngần ngại tham gia vào các luật sư để tiết kiệm chi phí - mà thực sự kéo dài thời gian đàm phán và dẫn đến sự thất vọng. Trong trường hợp này, nó là cần thiết rằng các luật sư của người mua sử dụng tiếng Anh đơn giản để hạ bớt giọng trong ngôn ngữ để khách hàng của họ đạt được mục tiêu của họ. Nhưng nó vẫn là tốt hơn để tư vấn cho người bán sử dụng một luật sư có khả năng hoặc ngừng đàm phán cho đến khi một luật sư được chỉ định, hoặc cho đến khi luật sư của người mua có thể giải thích tất cả các điểm tranh cãi cho người bán. Thường thì các luật sư nước ngoài đổ lỗi cho luật sư địa phương cho sự thiếu hợp tác hoặc cho không hiểu biết cơ bản về M & A. Nhưng, thường xuyên hơn, chúng ta bắt gặp luật sư nước ngoài đã đánh giá thấp các luật sư tại địa phương hoặc giữ thái độ thuộc địa. Thái độ như thế hay chiến thuật bắt nạt có thể có ích trong một số chợ biên giới, nhưng không phải ở Việt Nam, và đặc biệt là không phải khi phía bên kia là những luật sư địa phương nổi bật những người đã làm việc với nhiều giao dịch quốc tế. Cả hai bên phải thực tế và thông qua một win-win tâm. Đó là nói dễ hơn làm, nhưng bước nhỏ, chẳng hạn như không tranh cãi về các mối đe dọa 'khuôn mặt tiết kiệm' vấn đề hay làm, giúp xây dựng một mối quan hệ tin cậy giữa các luật sư và giữa các bên. vấn đề sau đóng cửa Đóng cửa không đánh dấu sự thành công hoàn toàn của giao dịch. Khi chọn bán hoặc trái phiếu chuyển đổi được áp dụng, đó là một sự đảm bảo cho việc thực hiện các điều khoản này. Có một trường hợp cấp phát tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) giữa người mua tìm kiếm để thực thi một thỏa thuận về quyền và một người bán người phủ nhận hiệu lực của quyền chọn bán. Cuộc chiến tranh của giải diễn ra giữa một bên người Reli